มองมุมต่าง: Self declare คำตอบที่เลี่ยงคำถาม ช่องโหว่ ของแบบรายงาน 246-2

กรณีแบบรายงาน 246-2 ของ “สุภาพร พิมพงษ์” ไม่ได้เป็นเพียงเรื่องของรายงานผิด รายงานคลาดเคลื่อน หรือข้อมูลที่ถูกนำออกจากระบบภายหลังเท่านั้น แต่คำถามที่ใหญ่กว่านั้น คือ ระบบเปิดเผยข้อมูลที่อยู่บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งนักลงทุนจำนวนมากเชื่อว่าเป็นแหล่งข้อมูลทางการ ควรมีมาตรฐานการคัดกรองก่อนเผยแพร่มากแค่ไหน

คำอธิบายของสำนักงาน ก.ล.ต. ที่จัดแถลงข่าวใหญ่ว่าแบบ 246-2 เป็นระบบที่ผู้รายงานกรอกข้อมูลเข้ามาเอง (Self Declare) หลังจากผ่านการยืนยันตัวตนแล้ว ข้อมูลจึงเข้าสู่กระบวนการตรวจสอบ อาจเป็นคำอธิบายที่ถูกต้องตาม “โปรโตคอล” ของสำนักงาน แต่คำถามสำคัญคือ โปรโตคอลนี้เพียงพอหรือไม่กับข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น ความเชื่อมั่นของนักลงทุน และภาพลักษณ์ของตลาดทุนทั้งระบบ

เพราะแบบ 246-2 ไม่ใช่ข้อมูลทั่วไป แต่เป็นรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์เมื่อการถือครองข้ามระดับทุก 5% ของสิทธิออกเสียง ซึ่งเป็นข้อมูลที่สะท้อนการเปลี่ยนแปลงของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และอำนาจควบคุมกิจการโดยตรง (⁠Smart to Invest)

เมื่อข้อมูลลักษณะนี้ถูกเผยแพร่บนเว็บไซต์ ก.ล.ต. นักลงทุนจำนวนมากย่อมมองว่ามีน้ำหนักมากกว่า ข่าวลือ หรือสื่อใดๆ ก็ตาม และในบางกรณีอาจถูกมองว่าน่าเชื่อถือกว่าข้อมูลที่ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ด้วยซ้ำ เพราะเป็นข้อมูลจากหน่วยงานกำกับดูแลโดยตรง

ดังนั้น การบอกว่าข้อมูลเป็นเพียง “ข้อมูลเบื้องต้น” จึงอาจตอบได้ในเชิงขั้นตอน แต่ยังตอบไม่ครบในเชิงผลกระทบ เพราะคำว่า “ข้อมูลเบื้องต้น” ที่ ก.ล.ต. ออกมาใช้เบรก หรือเตือนผู้ลงทุน กับความไม่แน่นอนของข้อมูลที่ออกมา ในภาษาของระบบราชการ กับความเข้าใจของนักลงทุนในตลาดจริง อาจไม่เท่ากัน นักลงทุนบางส่วนอาจไม่เข้าใจหมายเหตุที่ ก.ล.ต.แจ้งไว้อย่างละเอียด

บางส่วนอาจเห็นเพียงชื่อผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น และสัดส่วนการถือครอง แล้วตีความทันทีว่ามีธุรกรรมเกิดขึ้นจริง

กรณีนี้ยิ่งน่าตั้งคำถาม เพราะข้อมูลที่ถูกบันทึกเข้ามาไม่ได้ผิดเพียงรายการเดียว แต่มีทั้งหมด 7 รายการ จาก 6 หลักทรัพย์ ที่ภายหลังตรวจสอบอย่างละเอียดพบว่าไม่มีความถูกต้อง และถูกนำออกจากระบบแบบ 246-2 แล้ว

หากเป็นความผิดพลาดเพียงจุดเดียว อาจอธิบายได้ว่าเป็น human error แต่เมื่อเกิดหลายรายการ หลายหลักทรัพย์ คำถามจึงไม่ใช่แค่ว่า ผู้รายงานกรอกอะไรผิด แต่ต้องถามด้วยว่า ระบบอนุญาตให้ข้อมูลลักษณะนี้ผ่านออกสู่สาธารณะได้อย่างไร!?

คำว่า Self declare หรือการให้ผู้รายงานเป็นผู้แจ้งข้อมูลด้วยตนเอง เป็นหลักการที่เข้าใจได้ในตลาดทุน เพราะระบบเปิดเผยข้อมูลจำนวนมากทั่วโลกอาศัยความรับผิดชอบของผู้มีหน้าที่รายงานเป็นพื้นฐาน แต่การเป็น Self declare ไม่ควรหมายความว่า Self publish โดยไม่มีด่านตรวจสอบสาระสำคัญก่อนเผยแพร่ โดยเฉพาะข้อมูลที่มีความอ่อนไหวสูง เช่น การถือหุ้นระดับหลายเปอร์เซ็นต์ในบริษัทขนาดใหญ่

ยิ่งธุรกรรมที่ ”สุภาพร พิมพงษ์“ แจ้งมีมูลค่าหลักแสนล้านบาท ถือเป็นความเสี่ยงที่ประเมินค่าไม่ได้ หากมีผลต่อการสร้างความเสียหายให้เกิดขึ้นกับตลาดทุนไทย

สิ่งที่ ก.ล.ต. อธิบายคือ เมื่อผู้รายงานผ่านการยืนยันตัวตนแล้ว ระบบจะเปิดให้บันทึกข้อมูล จากนั้นสำนักงานจึงตรวจสอบ หากพบความผิดปกติจะขึ้นสถานะเป็น “ข้อมูลเบื้องต้น” ซึ่งบนเว็บไซต์ ก.ล.ต. ระบุว่า ข้อมูลเบื้องต้นหมายถึงข้อมูลยังไม่ครบถ้วน และ/หรืออยู่ระหว่างการสอบทาน (⁠Market SEC)

แต่คำถามที่แท้จริงไม่ใช่ว่า ก.ล.ต. มีป้ายเตือนหรือไม่ เพราะคำถามที่แท้จริงคือ ป้ายเตือนนั้นเพียงพอหรือไม่ เมื่อข้อมูลที่อยู่หลังป้ายเตือนสามารถสร้างแรงกระเพื่อมในตลาดได้จริง

ในโลกของนักลงทุน ความเร็วของข้อมูลสำคัญมาก ข้อมูลที่ปรากฏบนเว็บไซต์ทางการเพียงไม่กี่นาที ก็อาจถูกนำไปแชร์ต่อ วิเคราะห์ต่อ หรือใช้ประกอบการตัดสินใจซื้อขายได้แล้ว ต่อให้ภายหลังสำนักงานฯ เปลี่ยนสถานะเป็น “อยู่ระหว่างตรวจสอบความถูกต้อง” หรือถอดข้อมูลออกจากระบบ ความเสียหายทางความเชื่อมั่นอาจเกิดขึ้นไปแล้ว

นี่คือจุดที่คำตอบเรื่อง “โปรโตคอล” ฟังดูเหมือนตอบในขั้นตอน แต่เลี่ยงคำถามเรื่องมาตรฐานการป้องกันก่อนเกิดเหตุ

เพราะสิ่งที่สังคมอยากรู้ไม่ใช่เพียงว่า หลังพบความผิดปกติ ก.ล.ต.ทำอะไรบ้าง แต่คือก่อนข้อมูลถูกเผยแพร่ ก.ล.ต. ตรวจอะไรแล้วบ้าง ตรวจเพียงตัวตนของผู้รายงาน หรือมีการตรวจความสมเหตุสมผลของธุรกรรม ตรวจว่าบริษัทมีหลักทรัพย์ประเภทนั้นจริงหรือไม่ ตรวจว่าจำนวนหุ้นสอดคล้องกับทุนจดทะเบียนหรือไม่ ตรวจว่ามีรายการโอนหรือซื้อขายรองรับหรือไม่ และตรวจว่าข้อมูลขัดแย้งกับข้อเท็จจริงพื้นฐานของบริษัทหรือไม่ และอื่นๆ

กรณี TRUE ยิ่งทำให้คำถามนี้ชัดขึ้น เพราะบริษัทชี้แจงว่าข้อมูลในแบบ 246-2 ยังเป็นข้อมูลเบื้องต้น และมีข้อสังเกตว่าอาจไม่ถูกต้อง เนื่องจากบริษัทไม่เคยเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิให้แก่บุคคลทั่วไป และไม่มีหลักทรัพย์ประเภทหุ้นบุริมสิทธิแล้ว

หากข้อเท็จจริงพื้นฐานลักษณะนี้สามารถตรวจพบได้จากข้อมูลบริษัทจดทะเบียน คำถามคือเหตุใดระบบจึงไม่สามารถคัดกรองก่อนเผยแพร่ได้ตั้งแต่ต้น อย่างน้อยในระดับ Basic Validation หรือการตรวจความสมเหตุสมผลเบื้องต้น

การนำข้อมูลออกจากระบบภายหลังอาจไม่ใช่การปกปิด และอาจเป็นไปตามขั้นตอนของสำนักงานก็จริง แต่การถอดข้อมูลออกภายหลังไม่ควรถูกใช้เป็นคำตอบ แทนการป้องกันก่อนเผยแพร่ เพราะหน้าที่ของหน่วยงานกำกับดูแลไม่ควรหยุดอยู่ที่การติดป้ายเตือนหลังพบปัญหา แต่ควรรวมถึงการออกแบบระบบไม่ให้ข้อมูลที่มีความเสี่ยงสูงหลุดออกไปสร้างความเข้าใจผิดในตลาดตั้งแต่แรก

บทเรียนสำคัญของกรณีนี้จึงไม่ใช่แค่ว่าใครเป็นผู้รายงาน หรือรายงานมีเจตนาอย่างไร แต่คือระบบ 246-2 ของ ก.ล.ต. ยังมีช่องโหว่ระหว่าง “การยืนยันตัวตน” กับ “การยืนยันข้อเท็จจริง”

ผู้รายงานอาจมีตัวตนจริง ผ่านการยืนยันจากกรมการปกครอง มีข้อมูลและรูปถ่ายยืนยันตัวตน แต่การมีตัวตนจริงไม่ได้แปลว่าข้อมูลที่รายงานจริง และการพิสูจน์ว่าคนกรอกข้อมูลมีตัวตน ไม่เท่ากับการพิสูจน์ว่าธุรกรรมที่กรอกมีอยู่จริง

นี่คือหัวใจของช่องโหว่

ถ้าระบบตรวจสอบได้เพียงว่า “ใครเป็นคนกรอก” แต่ยังไม่สามารถตรวจสอบได้ทันทีว่า “สิ่งที่กรอกเกิดขึ้นจริงหรือไม่” ข้อมูลแบบ 246-2 ก็ยังมีความเสี่ยงที่จะถูกใช้สร้างความเข้าใจผิดในตลาดได้ แม้ภายหลังสำนักงานจะตรวจสอบ แปะป้าย เปลี่ยนสถานะ หรือถอดข้อมูลออกก็ตาม

คำตอบของ ก.ล.ต. จึงอาจถูกต้องในเชิงกระบวนการ แต่ยังไม่เพียงพอในเชิงความเชื่อมั่น เพราะตลาดทุนไม่ได้วัดความเชื่อมั่นจากคำว่า “ทำตามขั้นตอนแล้ว” เพียงอย่างเดียว แต่ตลาดทุนวัดจากความสามารถของระบบในการป้องกันไม่ให้ข้อมูลที่ผิดพลาดกลายเป็นข้อมูลสาธารณะบนเว็บไซต์ทางการ

กรณีนี้ควรเป็นจุดเริ่มต้นให้ ก.ล.ต. ทบทวนระบบแบบ 246-2 อย่างจริงจัง ไม่ใช่แค่เพิ่มป้ายเตือน แต่ควรเพิ่มด่านคัดกรองก่อนเผยแพร่ โดยเฉพาะรายการที่มีขนาดใหญ่ผิดปกติ รายการที่เกี่ยวข้องกับหุ้นขนาดใหญ่ รายการที่ข้ามหลาย threshold พร้อมกัน หรือรายการที่ข้อมูลขัดกับโครงสร้างหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

เพราะในตลาดทุน ความเร็วสำคัญก็จริง แต่ความถูกต้องสำคัญกว่า และในกรณีที่ต้องเลือกระหว่างเผยแพร่เร็วแต่เสี่ยงผิด กับตรวจสอบให้มั่นใจก่อนแล้วจึงเผยแพร่ หน่วยงานกำกับดูแลควรยืนอยู่ข้างความถูกต้องก่อนเสมอ

ทั้งนี้ คำถามนี้จึงไม่ได้ต้องการโจมตีสำนักงาน ก.ล.ต. ว่าไม่โปร่งใส แต่ต้องการชี้ให้เห็นว่า ความโปร่งใสที่แท้จริงไม่ใช่แค่การเปิดเผยข้อมูลให้เร็วที่สุด แต่ต้องเป็นการเปิดเผยข้อมูลที่ผ่านระบบคัดกรองอย่างเหมาะสมและถูกต้องด้วย

เพราะเมื่อข้อมูลอยู่บนเว็บไซต์ ก.ล.ต. แล้ว นักลงทุนย่อมเชื่อมากกว่าข่าวลือ และเมื่อความเชื่อนั้นถูกใช้ตัดสินใจลงทุน ความรับผิดชอบของระบบจึงสูงกว่าการบอกว่า “ผู้รายงานกรอกเข้ามาเอง”

นี่คือเหตุผลที่กรณี สุภาพร พิมพงษ์ ไม่ควรถูกมองเป็นเพียงรายงานผิด 7 รายการ จาก 6 หลักทรัพย์ แต่ควรถูกมองเป็น stress test ครั้งสำคัญของระบบ 246-2 ว่าในวันที่ Self declare กลายเป็นข้อมูลสาธารณะ ระบบของ ก.ล.ต. มีด่านป้องกันเพียงพอแล้วหรือยัง

ธิติ ภัทรยลรดี