สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น บมจ.เอิร์ธ เท็ค เอนไวรอนเมนท์ [ETC] ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 6 ตุลาคม 2569 กรณี ETC จะเข้าซื้อหุ้นของบริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์ จำกัด (BWC) จากบมจ.เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน [BWG] ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) มีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการดังกล่าว เนื่องจากราคาเข้าทำรายการสูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงของ BWC อย่างมีนัยสำคัญ
ตามที่ ETC จะเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 6 ตุลาคม 2569 เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรณี ETC จะเข้าซื้อหุ้น BWC ทั้งหมดจาก BWG ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ BWC จำนวน 2,998,800 หุ้น ในราคาหุ้นละ 110.04 บาท รวมเป็นมูลค่า 330 ล้านบาท
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ ETC เห็นว่า การเข้าซื้อหุ้น BWC มีความจำเป็น สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อ ETC ในระยะยาว รวมทั้งเป็นการกระจายความเสี่ยงจากธุรกิจผลิตไฟฟ้าไปยังธุรกิจบำบัด กำจัด ฟื้นฟู ของเสียจากอุตสาหกรรม โดย BWC มีศักยภาพในการเติบโต เนื่องจากปริมาณของเสียอุตสาหกรรมที่ต้องเข้าสู่ระบบการจัดการอย่างถูกต้องมีแนวโน้มเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง และมีโอกาสในการต่อยอดร่วมกับธุรกิจโรงไฟฟ้าเดิม นอกจากนี้ ETC มีแหล่งเงินทุนภายในสำหรับเข้าทำรายการ จึงไม่เป็นการเพิ่มภาระทางการเงินและไม่ส่งผลกระทบต่อสภาพคล่องหรือการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
อย่างไรก็ตาม IFA เห็นว่า ที่มาและวัตถุประสงค์การเข้าทำรายการมีความสมเหตุสมผลและสอดคล้องกับทิศทาง กลยุทธ์ระยะยาวของ ETC แต่ราคาเข้าทำรายการที่ 330 ล้านบาท สูงกว่ามูลค่าการลงทุนใน BWC ที่ IFA ประเมินได้ด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (DCF) ที่ 252.87 – 295.38 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 11.77 – 30.56 ซึ่งส่วนต่างดังกล่าวมีนัยสำคัญและส่งผลกระทบโดยตรงต่อความคุ้มค่าของการลงทุน IFA จึงเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของ ETC ไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้ ขณะที่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า แม้ราคาเข้าทำรายการจะสูงกว่ามูลค่าที่ประเมินโดย IFA แต่เป็นราคาที่อ้างอิงจากการประเมินมูลค่าด้วยวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value) ซึ่งมีความเหมาะสม เนื่องจากอ้างอิงมูลค่าสินทรัพย์จริงตามงบการเงิน ประกอบกับ BWC เป็นธุรกิจที่ใช้สินทรัพย์ถาวรในการดำเนินงาน
อนึ่ง รายการเข้าซื้อหุ้น BWC จาก BWG ข้างต้น เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ ETC ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย นอกจากนี้ กรณีดังกล่าว IFA แสดงความเห็นว่าไม่สมควรเข้าทำรายการ จึงต้องไม่มีผู้ถือหุ้นของ ETC ที่คัดค้านการทำรายการตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไปของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งสอบถามคณะกรรมการและผู้บริหาร ETC ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
ทั้งนี้ นายเอนก อยู่ยืน รองเลขาธิการและโฆษก ก.ล.ต. กล่าวว่า “หลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันฉบับใหม่นี้ หากมีรายการที่คณะกรรมการตรวจสอบ หรือ IFA ไม่เห็นด้วยกับการทำรายการ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถยับยั้งการทำรายการได้ หากมีเสียงคัดค้านตั้งแต่ร้อยละ 10 ของผู้มีสิทธิออกเสียงที่เข้าร่วมประชุม ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญในการเพิ่มความคุ้มครองผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หลักเกณฑ์ดังกล่าวมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2569”
