บมจ.ดีคอนโปรดักส์ [DCON] ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่อันดับ 1 ในสัดส่วน 24.99% ของ บมจ.ปริญสิริ [PRIN) เปิดศึกเดือดผ่านการแจ้งข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ชนวนเหตุเริ่มขึ้นเมื่อวันที่ 12 ต.ค.69 โดย PRIN ได้ทำหนังสือแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า คณะกรรมการบริษัทมีมติไม่จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (EGM) ครั้งที่ 2/2569 ตามที่ DCON ร้องขอ โดย PRIN ให้เหตุผลว่า วาระที่ DCON ขอให้ชี้แจงและอนุมัตินั้นได้เคยชี้แจงและผ่านการพิจารณาลงมติไปแล้วในการประชุม AGM ประจำปี 2569 และ EGM ครั้งที่ 1/2569 โดยไม่มีข้อเท็จจริง เหตุผล หรือคุณสมบัติใดเปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญ อีกทั้งการจัดประชุมเพิ่มเติมยังไม่ก่อให้เกิดประโยชน์ใดๆ ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
และ ล่าสุด DCON ได้ร่อนหนังสือโต้กลับผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า ข้ออ้างของบอร์ด PRIN ฟังไม่ขึ้น เนื่องจากความต้องการในการจัด EGM2/2569 ไม่ใช่การฟังคำอธิบายลอยๆ เหมือนครั้งก่อน แต่เป็นการ “เรียกตรวจหลักฐานและเอกสารจริงในขณะปฏิบัติหน้าที่” เพื่อพิสูจน์ความโปร่งใส พร้อมขู่ใช้สิทธิตามมาตรา 100 แห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เพื่อเรียกประชุมเอง และจะเก็บค่าใช้จ่ายทั้งหมดจาก PRIN
DCON แสดงความกังวลต่อมติที่ประชุมคณะกรรมการ PRIN เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2565 เกี่ยวกับการขยายวงเงินกู้และก่อภาระหนี้ผูกพันสูงถึง 3,500 ล้านบาท โดย DCON ขอเห็น “หลักฐานการประชุมจริง” ทั้งหนังสือเรียกประชุม รายชื่อผู้เข้าประชุม เอกสารประกอบการพิจารณา ความเสี่ยง ความสามารถในการชำระหนี้ และรายงานการประชุม เพื่อพิสูจน์ว่ากรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบและสุจริตจริงหรือไม่ เนื่องจากวงเงินกู้ดังกล่าวมีขนาดใหญ่มากจนอาจสร้างภาระทางการเงินที่สุ่มเสี่ยงต่อสถานะของบริษัท
“DCON จึงขอให้แสดงหลักฐานการเรียกประชุม การเข้าร่วมประชุม เอกสารและข้อมูลที่ใช้ประกอบการพิจารณา ความเห็นของกรรมการ การลงมติ ตลอดจนการจัดทำและรับรองรายงานการประชุมเพื่อให้ตรวจสอบได้ว่ามีการประชุมและพิจารณาเรื่องดังกล่าวจริงหรือไม่ และรายงานการประชุมตรงกับข้อเท็จจริงเพียงใด หากมีส่วนคลาดเคลื่อน ขอให้ชี้แจงรายละเอียดและแนวทางแก้ไข การแสดงหลักฐานดังกล่าวย่อมช่วยคลายข้อกังวลและเสริมสร้างความเชื่อมั่นต่อกระบวนการตัดสินใจในเรื่องที่อาจสร้างภาระทางการเงินจำนวนมากแก่บริษัท
DCON เห็นว่าแม้พิจารณาเฉพาะวาระนี้เพียงวาระเดียว การจัดประชุมเพื่อให้กรรมการชี้แจงและแสดง หลักฐานอย่างครบถ้วนก็คุ้มค่าแล้ว เพราะเป็นโอกาสสำคัญในการฟื้นฟูความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้นต่อการตัดสินใจเกี่ยวกับวงเงิน 3,500 ล้านบาท ซึ่งอาจสร้างภาระหนี้อย่างมีนัยสำคัญแก่บริษัทประโยชน์จากความเชื่อมั่นที่เกิดจากข้อเท็จจริงและหลักฐานที่ตรวจสอบได้จึงเป็นเหตุผลสำคัญที่สมควรจัดประชุมดังกล่าว” DCON ระบุในหนังสือแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนั้น DCON ยังระบุว่ามีข้อทักท้วงจากผู้ถือหุ้นว่าการบันทึกคะแนนหรือมติในการประชุมครั้งก่อน ไม่ตรงกับเจตนาของผู้ลงคะแนนจริง จึงเรียกร้องให้ PRIN แสดงหลักฐานการลงคะแนน วิธีนับคะแนน ผลการตรวจสอบข้อทักท้วง พร้อมระบุบทกฎหมายที่ใช้รองรับ ซึ่งหากกระบวนการนับคะแนนไร้ความโปร่งใส ย่อมส่งผลสะเทือนต่อความชอบด้วยกฎหมายของมติที่ประชุมทั้งหมด
และสืบเนื่องจากค่าตอบแทนกรรมการอิสระ “ไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น” DCON จึงขอให้ PRIN แสดงหลักฐานว่ากรรมการอิสระยังคงปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระได้อย่างไร และมีการจ่ายเงินหรือผลประโยชน์อื่นแอบแฝงทดแทนหรือไม่ หากมีการจ่ายจริง ย่อมเข้าข่ายการเจตนาหลีกเลี่ยงและฝ่าฝืนมติผู้ถือหุ้นอย่างร้ายแรง
DCON ตั้งคำถามถึงการปรับเพิ่มค่าตอบแทนผู้บริหารในระดับที่สูงเกินปกติ พร้อมเรียกร้องให้เปิดเผยหลักฐานและผลการประเมินของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (NRC) รวมถึงเหตุผลที่ปฏิเสธแต่งตั้งกรรมการที่เสนอโดย DCON โดยมองว่าการมีกรรมการจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจะช่วยถ่วงดุลอำนาจและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
DCON ยืนยันแนวทางทางกฎหมายอย่างเด็ดขาดว่า หากคณะกรรมการ PRIN ยังคงปฏิเสธไม่จัดประชุม EGM 2/2569 ตามกรอบเวลาในมาตรา 100 วรรคหนึ่ง DCON และกลุ่มผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเรียกประชุมเอง ตามมาตรา 100 วรรคสอง และ PRIN จะต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นทั้งหมด ที่เกิดขึ้นจากการจัดประชุมและการอำนวยความสะดวก พร้อมกันนั้น DCON ยืนยันเปิดทางให้บอร์ดและผู้บริหาร PRIN มาร่วมกำหนดวันประชุมเพื่อเข้าชี้แจงด้วยตนเองอย่างเป็นธรรม ซึ่งหากการประชุมที่เรียกเองไม่ครบองค์ประชุมตามมาตรา 103 ผู้ถือหุ้นที่เรียกประชุมยินดีร่วมกันชดใช้ค่าใช้จ่ายคืนให้แก่ PRIN ตามมาตรา 100 วรรคสาม
