สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้ บมจ.ฟิลเตอร์ วิชั่น [FVC] ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการขายหุ้น บมจ.เคที เมดิคอล เซอร์วิส [KTMS] ให้กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และให้เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบ SETLink ภายในวันที่ 28 เมษายน 2569 พร้อมทั้งเตือนผู้ถือหุ้น FVC ไปใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 เมษายน 2569 เนื่องจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า ธุรกรรมดังกล่าวไม่เหมาะสมและไม่ควรอนุมัติ
สืบเนื่องจากคณะกรรมการบริษัท FVC เสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 เมษายน 2569 พิจารณาอนุมัติรายการขายหุ้น KTMS จำนวน 159,225,200 หุ้น คิดเป็น 53.08% ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ KTMS ในราคาหุ้นละ 1.10 บาท รวมมูลค่า 175.15 ล้านบาท ให้แก่นางสาวกาญจนา พงศ์พัฒนะเดชา ซึ่งเป็นถือหุ้นใหญ่ กรรมการ และผู้บริหารของ KTMS และเป็นภรรยาของนายวิจิตร เตชะเกษม ที่เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ และผู้บริหารของ FVC เพื่อปรับโครงสร้างธุรกิจ โดยลดการพึ่งพาธุรกิจศูนย์ฟอกไตซึ่งมีความเสี่ยงจากการกำกับดูแลของภาครัฐที่มีแนวโน้มเข้มงวดมากขึ้น และจะนำเงินที่ได้ไปใช้ในโครงการ WIE1 จำนวน 50 ล้านบาท และเป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัทรองรับการขยายตัวธุรกิจในอนาคต จำนวน 125.15 ล้านบาท
สำหรับ IFA ให้ความเห็นว่า การเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวไม่เหมาะสมและที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ เนื่องจากราคาขายหุ้น KTMS ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินด้วยวิธี Discounted Cash Flow ซึ่งอยู่ที่ 1.71-2.07 บาทต่อหุ้น หรือต่ำกว่า 35.67-46.90% และการขายหุ้น KTMS ในช่วงนี้มีความเสี่ยงค่อนข้างสูงจากการที่ KTMS เป็นแหล่งรายได้และกำไรที่สำคัญและมีแนวโน้มเติบโตต่อเนื่อง แม้กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจอาจมีแนวโน้มเข้มงวดขึ้น แต่ปัจจุบันยังไม่มีความชัดเจนและยังไม่ได้ประกาศหรือบังคับใช้อย่างเป็นทางการ
รวมทั้งปัจจุบัน FVC มีเงินสดเพียงพอสำหรับการลงทุนในโครงการ WIE1 และแผนการลงทุนในอนาคตยังไม่ชัดเจน จึงยังไม่มีความจำเป็นต้องใช้เงินที่ได้รับจากการขายหุ้น KTMS ทั้งจำนวนโดยทันที นอกจากนี้ สัญญาจะซื้อจะขายหุ้น KTMS มีข้อด้อย เช่น เงื่อนไขการชำระเงินงวดแรก 10 ล้านบาท ต่ำกว่าเงื่อนไขการค้าทั่วไปไม่สอดคล้องกับมูลค่าธุรกรรม และส่วนที่เหลือจะชำระภายใน 180 วันนับแต่วันที่ได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นระยะเวลาค่อนข้างนาน ตลอดจน IFA ยังไม่ได้รับหลักฐานหรือหลักประกันยืนยันความสามารถชำระเงินของนางสาวกาญจนา FVC จึงอาจมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับชำระค่าหุ้นได้
ส่วนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบยังคงเห็นว่าธุรกรรมดังกล่าวมีความเหมาะสม และผู้ถือหุ้นของ FVC ควรพิจารณาอนุมัติรายการ แม้ IFA ไม่เห็นด้วยกับการเข้าทำธุรกรรม เนื่องจากการปรับโครงสร้างการดำเนินธุรกิจจะลดการพึ่งพาธุรกิจศูนย์ฟอกไตซึ่งมีความเสี่ยงจากการกำกับดูแลของภาครัฐที่มีแนวโน้มเข้มงวดมากขึ้น และขยายไปสู่ธุรกิจใหม่ในการพัฒนาโครงการนิคมอุตสาหกรรม ซึ่งคาดว่าจะสามารถสร้างรายได้และผลตอบแทนที่เหมาะสมในระยะยาวและช่วยเสริมสภาพคล่องทางการเงินของ FVC แม้ราคาขายจะต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม แต่ FVC จะได้รับกำไรจากการขายหุ้นละ 0.14 บาทต่อหุ้น หรือมูลค่า 22.83 ล้านบาท คิดเป็นผลตอบแทน 14.58% (ต้นทุน 0.96 บาทต่อหุ้น) และทำให้ FVC สามารถขายหุ้น KTMS ที่ถืออยู่ได้ทั้งหมด จำนวน 159,225,200 หุ้น ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่า การทำเข้ารายการมีความเหมาะสม สมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของ FVC และผู้ถือหุ้นในอนาคต
ทั้งนี้ ก.ล.ต. มีข้อสังเกตเกี่ยวกับการกำหนดราคาขายหุ้น KTMS ซึ่งต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดย IFA ค่อนข้างมาก และต่ำกว่ามูลค่าทางบัญชีและราคาซื้อขายหุ้น KTMS ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างมีนัยสำคัญ รวมทั้งมีประเด็นเกี่ยวกับความจำเป็นสมเหตุสมผลของการขายหุ้น KTMS ดังกล่าวและเงื่อนไขการชำระเงินค่าหุ้น และเนื่องจาก FVC อาจยังเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวไม่ชัดเจนและไม่ครบถ้วน และอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุน ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58(2) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 สั่งให้ FVC ชี้แจงข้อมูลและนำส่งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องภายในวันที่ 28 เมษายน 2569 พร้อมทั้งให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink) ด้วย
เนื่องจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า ธุรกรรมดังกล่าวไม่เหมาะสมและไม่ควรอนุมัติ ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้น FVC ไปใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 เมษายน 2569 และศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง ตลอดจนสอบถามผู้บริหาร FVC ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลที่ครบถ้วนสำหรับประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
โดย สำนักข่าวอินโฟเควสท์ (21 เม.ย. 69)
