ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ได้เปิดรับฟังความคิดเห็นเพื่อปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับ “Gatekeeper” และการทำหน้าที่ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งอาจฟังดูเป็นเรื่องเทคนิค แต่แท้จริงแล้วเป็นการยกระดับ “ด่านตรวจ” ในบริษัท เพื่อให้ตลาดทุนมีความโปร่งใสและน่าเชื่อถือมากขึ้น
เป้าหมายสำคัญคือการทำให้บริษัทจดทะเบียนเปิดเผยข้อมูลได้ถูกต้อง ทันเวลา มีธรรมาภิบาล และปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ซึ่งสอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของตลาดหลักทรัพย์ที่ต้องการสร้าง Trusted Marketplace หรือ “ตลาดทุนที่ทุกฝ่ายเชื่อถือได้”
ลองนึกภาพสนามบินที่มีเจ้าหน้าที่ตรวจสอบหลายชั้นก่อนขึ้นเครื่อง ไม่ใช่เพราะมองว่าผู้โดยสารทุกคนเป็นผู้กระทำผิด แต่เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับทุกคนในระบบ
ตลาดทุนก็เช่นเดียวกัน หากบริษัทจดทะเบียนเปรียบเสมือนเครื่องบิน ผู้ถือหุ้น คือ ผู้โดยสาร Gatekeeper ก็คือ เจ้าหน้าที่ที่ช่วยตรวจสอบให้แน่ใจว่าเครื่องบินพร้อมบินอย่างปลอดภัย ก่อนข้อมูลจะถูกส่งถึงนักลงทุน
เกณฑ์ที่เปิดรับฟังความคิดเห็นครั้งนี้มีสาระสำคัญ 3 เรื่อง
1.ยกระดับ Gatekeeper ภายในบริษัท
ตลาดหลักทรัพย์ต้องการให้ผู้ที่ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในมีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมมากขึ้น เพราะบุคคลเหล่านี้ถือเป็นแนวป้องกันด่านแรกในการค้นหาความผิดปกติขององค์กร
นอกจากนี้ หากบริษัทมีกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) หรือกรรมการอิสระ (Independent Director) ไม่ครบตามเกณฑ์ ก็จะกำหนดกรอบเวลาในการแก้ไขให้ชัดเจนยิ่งขึ้น
ยกตัวอย่างเช่น หากบริษัทแห่งหนึ่งมีระบบควบคุมภายในอ่อนแอ จนมีการทำรายการที่อาจขัดต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ผู้ตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพควรเป็นคนแรกที่ตรวจพบความผิดปกติ และรายงานต่อคณะกรรมการก่อนที่ปัญหาจะลุกลาม
หรือหากกรรมการอิสระลาออกพร้อมกันหลายคน บริษัทก็ไม่ควรปล่อยให้ตำแหน่งว่างเป็นเวลานาน เพราะจะทำให้การกำกับดูแลอ่อนแอลง จึงมีการกำหนดระยะเวลาให้เร่งแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาทำหน้าที่
2.เพิ่มความเข้มงวดเรื่องการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจดทะเบียน
ข้อมูลที่บริษัทเปิดเผยเป็นสิ่งที่นักลงทุนใช้ประกอบการตัดสินใจซื้อขายหุ้น ดังนั้น หากข้อมูลล่าช้า ไม่ครบถ้วน หรือไม่ถูกต้อง ย่อมส่งผลต่อความเป็นธรรมของตลาด
เกณฑ์ใหม่จึงมุ่งให้บริษัท
-เปิดเผยข้อมูลได้ถูกต้องและตรงเวลา
-หากเกิดความผิดพลาด ต้องอธิบายแนวทางป้องกันไม่ให้เกิดซ้ำ
-หากไม่ปฏิบัติตามเกณฑ์ ตลาดหลักทรัพย์จะกำหนดกรอบเวลาให้แก้ไขที่ชัดเจนขึ้น
-ให้คณะกรรมการบริษัทติดตามและประเมินการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เป็นประจำทุกปี ผ่าน Check List ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด พร้อมระบุแนวทางแก้ไขหากยังมีข้อบกพร่อง
ยกตัวอย่างเช่น หากบริษัทแจ้งข้อมูลสำคัญล่าช้า นักลงทุนบางกลุ่มอาจได้รับข้อมูลไม่พร้อมกัน ส่งผลให้เกิดความได้เปรียบเสียเปรียบในการลงทุน
เกณฑ์ใหม่จึงไม่ได้มุ่งลงโทษเพียงอย่างเดียว แต่ต้องการให้บริษัทวิเคราะห์สาเหตุ ปรับปรุงระบบ และรายงานให้ผู้ลงทุนรับทราบว่าได้ดำเนินการแก้ไขอย่างไร
แนวคิดนี้คล้ายกับการตรวจสอบคุณภาพในโรงงาน หากพบสินค้ามีตำหนิ เป้าหมายไม่ใช่เพียงคัดสินค้าชิ้นนั้นออก แต่ต้องค้นหาต้นเหตุเพื่อไม่ให้เกิดซ้ำในอนาคต
3.ส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
อีกประเด็นสำคัญคือการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิได้มากขึ้น
ตลาดหลักทรัพย์สนับสนุนให้บริษัท
-ใช้ระบบมอบฉันทะอิเล็กทรอนิกส์ (e-Proxy Voting) เป็นทางเลือก
-ส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์เป็นหลัก
-แต่ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ต้องการเอกสารกระดาษสามารถร้องขอได้
แนวคิดนี้ช่วยลดต้นทุน ลดการใช้กระดาษ และทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลรวดเร็วขึ้น ขณะเดียวกันก็ยังไม่ตัดสิทธิผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกใช้งานระบบดิจิทัล
ยกตัวอย่างเช่น ผู้ถือหุ้นที่อาศัยอยู่ต่างจังหวัดหรืออยู่ต่างประเทศ สามารถศึกษาวาระประชุมและมอบฉันทะผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ได้ โดยไม่จำเป็นต้องรอเอกสารทางไปรษณีย์หลายวัน
หากมองภาพรวม เกณฑ์ชุดนี้ไม่ได้สร้างภาระให้บริษัทจดทะเบียน แต่เป็นการยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลทั้งระบบ
เมื่อผู้ตรวจสอบภายในเข้มแข็งขึ้น คณะกรรมการทำหน้าที่ได้ครบถ้วน บริษัทเปิดเผยข้อมูลได้มีคุณภาพ และผู้ถือหุ้นเข้าถึงสิทธิของตนได้สะดวกขึ้น ความเชื่อมั่นของนักลงทุนก็จะเพิ่มขึ้นตามไปด้วย
ในระยะยาว สิ่งเหล่านี้อาจไม่ได้ทำให้ราคาหุ้นปรับตัวขึ้นทันที แต่ช่วยลดความเสี่ยงจากปัญหาธรรมาภิบาล ลดโอกาสเกิดข้อพิพาทจากการเปิดเผยข้อมูล และทำให้ตลาดทุนไทยมีมาตรฐานใกล้เคียงตลาดทุนชั้นนำของโลกมากขึ้น
กล่าวอีกนัยหนึ่ง Gatekeeper เปรียบเสมือนระบบเบรกของรถยนต์ แม้ผู้ขับจะไม่ได้ใช้ตลอดเวลา แต่เมื่อเกิดเหตุไม่คาดคิด ระบบที่แข็งแรงสามารถป้องกันความเสียหายได้อย่างมีนัยสำคัญ เช่นเดียวกับตลาดทุนที่ยิ่งมีระบบกำกับดูแลภายในที่เข้มแข็ง ความเชื่อมั่นของนักลงทุนก็ยิ่งเพิ่มขึ้น และนั่นคือรากฐานสำคัญของการเติบโตอย่างยั่งยืนของตลาดทุนไทยในอนาคต
โดย ธิติ ภัทรยลรดี
