ตามกฎเกณฑ์มาตรา 246 ของพ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ของการถือหุ้นเกิน หรือลดลง ทุก5% จะต้องมีการรายงานข้อมูลดังกล่าวต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
แต่ในกรณีความเคลื่อนไหวของผู้ถือหุ้นในธนาคารทหารไทยธนชาต หรือ TTB ไม่เข้าข่ายต้องรายงาน แต่อาจกลายเป็นประเด็นที่ทำให้นักลงทุนจำนวนไม่น้อยตั้งคำถาม หลังจากรายชื่อผู้ถือหุ้นรอบล่าสุดสะท้อนว่า ING BANK N.V. ได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นลง โดยมีมูลค่าการขายจำนวน 1,025,274,371 หุ้น หรือคิดเป็น 4.62% ของจำนวนหุ้นที่เคยถืออยู่ 22,190 ล้านหุ้น ช่วงปิดสมุดทะเบียนก่อนหน้า (7 ต.ค.68) โดยจำนวนหุ้นที่เหลือถืออยู่ 21,164,759,420 หุ้น หรือคิดเป็น 21.69% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
แม้ในทางปฏิบัติ ING ยังเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร และมีตัวแทนอยู่ในคณะกรรมการและทีมผู้บริหารของธนาคาร (Board Seat)
แต่สิ่งที่ทำให้เกิดข้อสงสัยคือ โดยหลังจากการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นดังกล่าว ไม่ได้มีการสื่อสาร หรือ ชี้แจงเหตุผลจากทางธนาคารแต่อย่างใดในช่วงเวลาที่เกิดเหตุการณ์ นักลงทุนทั่วไปเพิ่งรับรู้ข้อมูลเมื่อมีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นจากการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด
หากไม่มีการตรวจสอบรายชื่อดังกล่าว ก็อาจไม่มีใครทราบว่ามีการขายหุ้นในระดับนี้เกิดขึ้น
อย่างที่กล่าวไปแล้ว เบื้องต้น ในหลักเกณฑ์ของตลาดทุน ก้าวแรกของการเปิดเผยต่อสาธารณะในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนนั้น หากมีการ “ได้มา” หรือ “จำหน่าย” หุ้นจนทำให้สัดส่วนการถือครองเปลี่ยนแปลงทุก ๆ 5% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ จะต้องรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ผ่านแบบรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญที่ทำให้ตลาดและนักลงทุนรับรู้ความเคลื่อนไหวของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
อย่างไรก็ตาม หากการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นไม่ถึงเกณฑ์ดังกล่าว กฎหมายไม่ได้กำหนดให้ต้องรายงานต่อสาธารณะโดยตรง นั่นหมายความว่าในทางเทคนิค ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สามารถปรับลดหรือเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นได้ โดยไม่จำเป็นต้องมีการเปิดเผยข้อมูลในทันที ตราบใดที่ยังไม่แตะระดับเกณฑ์ที่กำหนด
กรณีของ ING กับ TTB จึงอยู่ในลักษณะดังกล่าว กล่าวคือการลดสัดส่วนการถือหุ้นไม่ได้ทำให้สัดส่วนการถือครองเปลี่ยนแปลงถึงระดับเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด จึงไม่มีข้อบังคับให้ต้องรายงานผ่านแบบรายงานการถือหุ้นต่อ ก.ล.ต. โดยตรง
แต่แม้จะไม่มีข้อกำหนดทางกฎหมายที่ให้ต้องเปิดเผยในทันที ประเด็นที่ถูกตั้งคำถามกลับอยู่ที่มิติของ “ธรรมาภิบาล” มากกว่ามิติของ “ข้อกฎหมาย” เพราะ ING ไม่ได้เป็นเพียงผู้ถือหุ้นทั่วไป หากแต่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีตัวแทนอยู่ในคณะกรรมการบริษัทและมีบทบาทในระดับนโยบายขององค์กร
หากกลับมาดูช่วงเวลาที่ผ่านมา อาจจะมีคำถามที่มากขึ้น เนื่องจากก่อนหน้านี้ธนาคารได้ดำเนินธุรกรรม General Offer (GO) หรือการทำคำเสนอซื้อหุ้น ซึ่งเป็นดีลที่เกิดขึ้นในช่วงเดือนมกราคม และกระบวนการเสร็จสิ้นตั้งแต่ต้นเดือนกุมภาพันธ์
อย่างไรก็ตาม หลังจากดีลดังกล่าวเสร็จสิ้น ธนาคารไม่ได้มีการสื่อสารหรืออธิบายรายละเอียดเพิ่มเติมต่อสาธารณะในทันที
ในเชิงหลักการของธรรมาภิบาลองค์กร การดำเนินธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นจำนวนมาก โดยเฉพาะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีตัวแทนอยู่ในคณะกรรมการบริษัท มักถูกคาดหวังให้มีความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสม เพราะบุคคลเหล่านั้นมีส่วนเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจเชิงนโยบายขององค์กร
โดยทั่วไป หากเป็นกรณีการซื้อหุ้นคืนของบริษัท (Share Buyback) ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจ ในการตัดสินใจมักจะหลีกเลี่ยงการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาดังกล่าว เพื่อหลีกเลี่ยงประเด็นด้านผลประโยชน์ทับซ้อน หลักการนี้ถือเป็นหนึ่งในแนวปฏิบัติด้านธรรมาภิบาลที่ได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวาง
แม้ General Offer จะไม่ใช่ธุรกรรมประเภทเดียวกับการซื้อหุ้นคืนโดยตรง แต่ลักษณะของดีลก็คือการรับซื้อหุ้นในตลาด ซึ่งทำให้เกิดคำถามในลักษณะใกล้เคียงกัน โดยเฉพาะเมื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีตัวแทนอยู่ในบอร์ดและทีมบริหาร ซึ่งเป็นผู้มีบทบาทกำหนดนโยบาย แต่บังเอิญ ได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นลงในช่วงเวลาดังกล่าว แถมกลับไม่มีการสื่อสารหรือชี้แจงต่อสาธารณะ
คำถามสำคัญที่นักลงทุนตั้งขึ้นมา จึงไม่ใช่เพียงเรื่องความถูกต้องตามกฎหมายเท่านั้น แต่ยังรวมถึงมาตรฐานของการเปิดเผยข้อมูลและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นรายย่อย หากการขายหุ้นดังกล่าวเป็นธุรกรรมปกติ เหตุใดจึงไม่มีการชี้แจงหรือให้ข้อมูลกับสาธารณชนตั้งแต่ช่วงที่ดีลเสร็จสิ้นตั้งแต่ตอนแรก
นอกจากนี้ หลังจากดีล GO สิ้นสุดลง ธนาคารยังมีการเดินหน้าประกาศโครงการซื้อหุ้นคืน (Share Buyback) ต่อเนื่อง ซึ่งยิ่งทำให้เกิดคำถามเชิงจังหวะเวลา เนื่องจากข้อมูลเกี่ยวกับการลดสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพิ่งปรากฏภายหลังในช่วงการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งผู้เขียนไม่สามารถระบุวันที่ลดสัดส่วนได้
ทั้งนี้ ตราบใดที่ การลดสัดส่วนการถือหุ้น ของ ING BANK N.V.ใน TTB ที่ปัจจุบันถืออยู่ 21.69% ยังไม่ต่ำกว่า 20% ก็ยังไม่ต้องมีการแจ้งตามเกณฑ์
ในมุมมองของนักลงทุน ความโปร่งใสไม่ได้หมายถึงเพียงการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดขั้นต่ำของกฎหมายเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการสื่อสารอย่างเหมาะสมเมื่อมีเหตุการณ์สำคัญที่อาจส่งผลต่อความเชื่อมั่นของตลาด โดยเฉพาะเมื่อเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบุคคลที่มีบทบาทในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ด้วยเหตุนี้ คำถามที่ยังคงอยู่ในหมู่นักลงทุนจึงไม่ใช่เพียงว่า “ทำได้หรือไม่” ในเชิงกฎหมาย แต่เป็นคำถามที่ลึกกว่านั้น คือ “เหมาะสมหรือไม่” และ “โปร่งใสเพียงพอหรือไม่” ในเชิงหลักธรรมาภิบาล หากการดำเนินการทั้งหมดเป็นไปอย่างถูกต้อง โปร่งใส และไม่มีประเด็นใดที่ต้องกังวล การสื่อสารและการชี้แจงต่อสาธารณะอย่างทันท่วงทีอาจเป็นสิ่งที่ช่วยลดความคลุมเครือ และเสริมสร้างความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้นและตลาดทุนได้มากยิ่งขึ้น เพราะในโลกของตลาดทุน หลายครั้ง “ความเงียบ” อาจทำให้คำถามเกิดขึ้นมากกว่าคำตอบ
ธิติ ภัทรยลรดี
โดย สำนักข่าวอินโฟเควสท์ (16 มี.ค. 69)
