Decrypto: Zipmex กับ Due Diligence คืออะไร เพื่ออะไร และนานแค่ไหน ?

หากท่านผู้อ่านติดตามกรณีวิกฤต Zipmex จะพบว่าหนึ่งในวิธีการแก้ไขปัญหาของทีมผู้บริหารที่ถูกพูดถึงบ่อยครั้งคือการขายหุ้นหรือขายกิจการแล้วนำเงินมาคืนให้แก่ผู้เสียหายหรือนักลงทุน ซี่งวิธีการดังกล่าว นักลงทุนหรือผู้ที่สนใจซื้อกิจการนั้นกำลังดำเนินการ “Due Diligence” บริษัทหรือกิจการของ Zipmex บุคคลทั่วไปที่ไม่ใช่นักธุรกิจที่มีประสบการณ์หรือไม่ใช่ผู้มีวิชาชีพต่าง ๆ เช่น นักกฎหมาย หรือนักบัญชี ก็อาจไม่เข้าใจว่าวิธีการดังกล่าวคืออะไร มีวิธีการอย่างไร และใช้ระยะเวลานานแค่ไหน

Due Diligence คือ การสอบทานธุรกิจ (Business Review) ซึ่งโดยปกติแล้วจะเข้าใจโดยทั่วไปว่าเป็นกระบวนการ ประเมินราคาใหม่หรือมูลค่าของธุรกิจที่ถูกสอบทาน แต่อย่างไรก็ตามการทำ Due Diligence ยังมีการดำเนินการที่กว้างและครอบคลุมขอบเขตงานในหลายมิติมากกว่าการมุ่งประเมินมูลค่าหรือราคา เช่น เพื่อการสอบทานทางกฎหมาย กล่าวคือ ธุรกิจนั้น ๆ ดำเนินการถูกต้องตามกฎหมายหรือไม่ หรือเพื่อการสอบทานว่าธุรกิจที่มีปัญหานั้น ๆ อยู่ในภาวะที่ต้องการการสนับสนุนทางการเงินในการเพิ่มสภาพคล่องจะสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ เป็นต้น ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับโจทก์ของผู้สอบทานโดยอาจพิจารณาธุรกิจทั้งหมดหรือแค่เพียงบางส่วนเป็นการเฉพาะก็ได้ ผลการสอบทานหรือรายงานข้อเท็จจริง (Fact Reporting) จะเป็นส่วนหนึ่งของการพิจารณาว่าควรลงทุนในธุรกิจหรือกิจการนั้น ๆ หรือไม่ และมีมูลค่าหรือราคาเท่าใด

ทั้งนี้ นักลงทุนหรือผู้ที่สนใจซื้อกิจการจะไม่เป็นผู้ดำเนินการสอบทานธุรกิจด้วยตัวเอง ด้วยเหตุว่าธุรกิจเป้าหมายนั้น ๆ อาจขนาดใหญ่หรือมีความซับซ้อน จึงต้องอาศัยผู้สอบทานที่มีความเชี่ยวชาญและความชำนาญ เพราะจะเกิดความผิดพลาดในข้อมูลหรือรายงานข้อเท็จจริงไม่ได้ เนื่องจากความผิดพลาดอาจหมายถึงการสูญเสียเงินลงทุนจำนวนมาก

อีกทั้งผู้สอบทานดังกล่าวยังต้องมีความอิสระในการปฏิบัติงาน ไม่รู้เห็นหรือมีผลประโยชน์ทับซ้อนกับธุรกิจเป้าหมายเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อมูลที่ถูกต้อง ไม่โอนเอียงเพื่อประโยชน์ของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งและต้องรักษาความลับในเชิงการค้าอย่างเข้มงวดโดยจะไม่เปิดเผยความลับทางธุรกิจให้กับบุคคลอื่น ๆ ที่ไม่ใช่นักลงทุนหรือผู้ที่สนใจซื้ออย่างเด็ดขาด

โดยทั่วไป Due Diligence มีวัตถุประสงค์หลัก ๆ แตกต่างกันไป เช่น เพื่อสอบทานทางการเงิน (Financial Due Diligence) ที่จะเน้นการตรวจสอบข้อมูลทางการเงิน ความถูกต้องของตัวเลขและข้อมูลทางการเงิน รวมถึงพิจารณามูลค่าของทรัพย์สิน หนี้สิน งบการเงิน ณ ช่วงเวลาหนึ่ง ว่าผู้ขายหรือธุรกิจเป้าหมายนั้น ๆ มีแสดงมูลค่าทรัพย์สินไว้สูงเกินไปหรือไม่ หรือแสดงหนี้สิ้นไว้ต่ำเกินไปหรือไม่ หรือการได้มาของกำไร รวมถึงคาดหมายข้อมูลทางการเงินในอนาคต หรือเพื่อสอบทานทางกฎหมาย (Legal Due Diligence) ที่จะพิจารณาในแง่มุมกฎหมายว่าธุรกิจเป้าหมายมีความเสี่ยงทางกฎหมายใด ๆ หรือไม่ เช่น การถูกฟ้องร้องดำเนินคดี การถูกเรียกค่าเสียหายที่อาจยังไม่ปรากฎในงบการเงิน สัญญาระหว่างคู่ค้าเพื่อให้ทราบถึงภาระผูกพันหรือหนี้สินในอนาคต ซึ่งอาจมีผลผูกพันระยะยาวถึงนักลงทุนหรือผู้ที่สนใจซื้อกิจการในอนาคต เป็นต้น ซึ่งเมื่อสิ้นสุดการสอบทานแล้ว นักลงทุนหรือผู้ที่สนใจซื้อกิจการจะได้รับรายงานข้อเท็จจริง จุดเด่น จุดด้อย และปัจจัยทางธุรกิจต่าง ๆ รวมถึงบทสรุปสำหรับผู้บริหารที่เป็นรายละเอียดสำคัญที่ควรได้รับความสนใจเป็นพิเศษ

Due Diligence หรือ การสอบทานธุรกิจ นั้นมีรายละเอียดในทางปฏิบัติอีกมากซึ่งไม่อาจอธิบายได้โดยละเอียด ณ ที่นี้ เช่น ระดับความเข้มข้นหรือความละเอียดของการ Due Diligence คือ การสอบทานธุรกิจ ที่อาจเป็นการสอบทานเบื้องต้น (Desk Top Review) หรือการสอบทานเชิงลึก (In Depth Review) ซึ่งขึ้นอยู่กับโจทก์หรือวัตถุประสงค์ของนักลงทุนหรือผู้ที่สนใจซื้อกิจการบุคคลหรือกลุ่มนั้น ๆ จึงทำให้การสอบทานธุรกิจในแต่ละครั้งจะต้องใช้ผู้เชี่ยวชาญ ระยะเวลา และค่าใช้จ่ายเป็นจำนวนมาก โดยเฉพาะอย่างยิ่งธุรกิจเกิดใหม่อย่างศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลต้องใช้ทรัพยากรด้านต่าง ๆ มากกว่าการสอบทานธุรกิจทั่วไป

ดังตัวอย่างที่มีให้เห็นจากกรณี บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด (SCBS) ประกาศเข้าลงทุนใน บริษัท บิทคับ ออนไลน์ จำกัด (Bitkub) ผ่านการซื้อหุ้นสามัญจาก บริษัท บิทคับ แคปปิตอล กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด เมื่อประมาณปลายปี 64 นั้นก็ยังอยู่ระหว่างการสอบทานธุรกิจ (Due Diligence) จนถึงปัจจุบัน แม้โดยความเห็นส่วนตัวของผู้เขียน วิธีการดังกล่าวจะมีโอกาสประสบความสำเร็จมากที่สุด แต่ก็อดคิดไม่ได้ว่ากรณีการขายหุ้นหรือกิจการแล้วนำเงินมาคืนให้แก่ผู้เสียหายหรือนักลงทุนของ Zipmex นั้นจะสามารถดำเนินการให้สำเร็จได้โดยเร็วตามความประสงค์ของผู้เสียหายหรือนักลงทุนหรือไม่

นายปรุงศักดิ์ เชาวน์ชาติ

อนุญาโตตุลาการผู้เชี่ยวชาญด้านสินทรัพย์ดิจิทัล ประจำสถาบันอนุญาโตตุลาการ (THAC)

โดย สำนักข่าวอินโฟเควสท์ (01 ส.ค. 65)

Tags: , , , ,
Back to Top